上市公司南寧八菱科技股份有限公司(證券簡稱“八菱科技”，股票代碼002592)，主營汽車零部件制造。2015年擬用近6億元募投資金跨界文化演藝產(chǎn)業(yè)，3年后的2018年12月27日，八菱科技再次宣布跨界，擬用30億現(xiàn)金收購主營個性化細胞技術(shù)研發(fā)的北京弘潤天源基因生物技術(shù)有限公司(簡稱“弘潤天源”)100%股權(quán)。然而，據(jù)2018年三季報顯示，八菱科技賬上貨幣資金僅有4.60億元。

宣布擬跨界生物技術(shù)領(lǐng)域后3個月，即今年3月27日，八菱科技宣布收購方案有變。八菱科技表示，由于在2018年下半年受外部因素的影響，弘潤天源第四季度業(yè)績出現(xiàn)下滑，從而將弘潤天源100%股權(quán)的估值上限由30億元下調(diào)為18億元，收購比例也由100%下降至51%。

4月1日上午，深交所中小板公司管理部向八菱科技下發(fā)關(guān)注函，就上述事項提出了13個問題。新京報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，八菱科技欲跨界生物技術(shù)領(lǐng)域的背后，實際控制人已多次欲轉(zhuǎn)讓自己所持有的股份。

收購標的3個月縮水12億，

深交所下發(fā)關(guān)注函

4月1日，深交所向八菱科技下發(fā)關(guān)注函，要求其就弘潤天源兩次估值的依據(jù)及合理性、三年累計10億凈利潤的依據(jù)及合理性、將收購事項框架協(xié)議的生效條件由公司股東大會等有權(quán)部門批準修改為公司董事會批準的原因，以及向弘潤天源實控人王安祥累計支付定金2800萬元的相關(guān)證明等進行說明。

資料顯示，八菱科技于2011年11月登陸深交所中小板，其主營汽車零部件制造，主要產(chǎn)品包括散熱器、中冷器、油冷器、冷凝器等。2016年年初，八菱科技完成非公開發(fā)行股票募集資金近6億元，擬投資《遠去的恐龍》大型科幻演出項目和《印象?沙家浜》駐場實景演出項目，從而進入文化演藝產(chǎn)業(yè)。

2015年-2017年及2018年1-9月，八菱科技營業(yè)收入分別為6.49億元、8.78億元、7.75億元和5.23億元;歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.25億元、1.28億元、1.35億元和1328萬元。

去年12月27日，八菱科技與王安祥簽署《南寧八菱科技股份有限公司與王安祥關(guān)于支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之框架協(xié)議》(簡稱《框架協(xié)議》)。根據(jù)《框架協(xié)議》，王安祥有意向八菱科技轉(zhuǎn)讓其持有的弘潤天源71.05%股權(quán),并協(xié)調(diào)弘潤天源其他股東按照《框架協(xié)議》約定的條件，共同向公司轉(zhuǎn)讓弘潤天源100%股權(quán)。

資料顯示，弘潤天源成立于2009年2月1日，注冊資本4800萬元，分別由王安祥、劉楚、金子億、金運實業(yè)集團有限公司、劉奇持股71.05%、14.74%、7.89%、4.21%和2.11%，王安祥與金子億為母子關(guān)系。

弘潤天源主營業(yè)務(wù)包括為客戶提供細胞委托培養(yǎng)、研發(fā)CRO服務(wù)、細胞免疫功能分析、腫瘤早期風險預(yù)警、健康管理以及細胞儲存等專業(yè)技術(shù)服務(wù)，覆蓋醫(yī)療和健康管理兩大板塊。2016年、2017年及2018年1-8月，弘潤天源營業(yè)收入分別為2.28億元、3.38億元和2.58億元;凈利潤分別為1.06億元、2.10億元和1.62億元;毛利率分別為85.34%、90.96%和91.13%。

在此前的方案中，弘潤天源100%股份的估值為30億元，交易屬于重大資產(chǎn)重組，王安祥承諾弘潤天源2019-2021年經(jīng)審計后的凈利潤累計不低于10億元。此外，雙方約定在協(xié)議簽署后的45天內(nèi)，八菱科技將向王安祥支付定金2億元，同時王安祥將持有的弘潤天源10%股權(quán)質(zhì)押給公司，且收購方案需經(jīng)八菱科技股東大會審議通過。

3個月后，今年3月27日八菱科技對收購方案進行大幅度調(diào)整。八菱科技將收購弘潤天源的股權(quán)比例由100%降低至51%，且將弘潤天源100%股權(quán)的估值由30億元下降至18億元，縮水12億元，交易也預(yù)計將不再構(gòu)成重大資產(chǎn)重組事項。此外，八菱科技為收購所支付訂金也由2億元減少至2800萬元，而王安祥原先對三年凈利潤累計不低于10億元的承諾，也將根據(jù)最終簽署的股權(quán)收購協(xié)議做相應(yīng)調(diào)整。

八菱科技表示，由于在2018年下半年受外部因素的影響，弘潤天源第四季度業(yè)績出現(xiàn)下滑，弘潤天源對未來經(jīng)營業(yè)績的預(yù)期保持了適度的謹慎，進而影響了其評估值。同時，根據(jù)八菱科技目前的財務(wù)狀況，這次調(diào)整也有利于公司未來的持續(xù)發(fā)展，減輕公司的收購資金壓力，降低投資風險。

重大資產(chǎn)重組議案取消提交股東大會

值得一提的是，今年1月7日，八菱科技與王安祥簽訂《框架協(xié)議》的補充協(xié)議，將《框架協(xié)議》的生效條件由公司股東大會等有權(quán)部門批準修改為公司董事會批準。

去年12月27日，八菱科技實際控制人顧瑜向董事會提請了在2019年第一次臨時股東大會增加前述關(guān)于重大資產(chǎn)重組的臨時提案并獲通過，后于今年1月6日向董事會提議取消審議該議案并獲通過。

八菱科技表示，上述舉動的主要原因為該議案涉及的內(nèi)容較多，包括了重大資產(chǎn)重組的交易方案、交易價格、支付安排、業(yè)績承諾等意向性交易內(nèi)容，該等意向性交易內(nèi)容不需要本次股東大會審議，股東大會審議的內(nèi)容僅限于排他性約定中的有關(guān)公司向王安祥支付定金2億元的具體關(guān)聯(lián)交易事項，不希望造成投資者誤解和產(chǎn)生歧義。

深交所要求八菱科技說明《框架協(xié)議》生效條件發(fā)生上述變更的具體原因、合理性及合規(guī)性，并請律師發(fā)表專業(yè)意見。

據(jù)了解，此次收購弘潤天源并非八菱科技首次進行對外投資。八菱科技已對外投資的企業(yè)包括主營汽車儀表板、保險杠等的重慶八菱汽車配件有限責任公司，主營汽車塑料件、金屬件等的南寧全世泰零部件有限公司，主營建筑涂料、碳酸鈣粉等的廣西華納新材料科技有限公司，以及主營網(wǎng)絡(luò)游戲開發(fā)和運營的北京蓋婭互娛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司。

八菱科技表示，完成收購弘潤天源后，公司將快速進入生物細胞科技產(chǎn)業(yè)，實現(xiàn)公司從傳統(tǒng)制造業(yè)向生命科學(xué)及大健康領(lǐng)域的拓展，有利于推動公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。此外，由于交易擬以現(xiàn)金方式進行支付，公司未來將通過自有資金及外部資金渠道等方式籌措交易所需價款，但由于所需資金量大，一方面會影響公司的自有資金，可能導(dǎo)致公司營運資金緊張;另一方面，公司進行外部融資可能會增加公司的財務(wù)費用。

八菱科技實控人多次欲轉(zhuǎn)讓股份

除對交易方案變動進行關(guān)注外，深交所還要求八菱科技就實控人的兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況做出說明。

八菱科技擬收購弘潤天源的同時，其實控人楊競忠擬將其所持有的公司2833.3萬股股票(占總股本10%)以每股21.51元的價格轉(zhuǎn)讓給弘潤天源的實控人王安祥，轉(zhuǎn)讓價款合計達6.09億元，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以公司股東大會審議通過本次支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項為前提。

深交所此次要求八菱科技說明上述股份轉(zhuǎn)讓的最新進展情況并提供相關(guān)證明文件。

在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，八菱科技曾于去年12月19日披露稱，公司控股股東、實際控制人楊競忠、顧瑜夫婦于去年12月18日與車行天下(惠州)投資發(fā)展有限公司分別簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將楊競忠持有的八菱科技的2499.4萬股(占總股本8.82%)和顧瑜持有的八菱科技的617.2萬股(占總股本2.18%)轉(zhuǎn)讓給車行天下。

深交所要求八菱科技說明與車行天下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易是否與弘潤天源的收購交易存在關(guān)聯(lián)。

若完成與王安祥、車行天下的股份轉(zhuǎn)讓交易，楊競忠、顧瑜夫婦及其一致行動人楊經(jīng)宇仍合計持有八菱科技股份6027萬股，占公司總股本的21.27%，楊競忠、顧瑜夫婦仍為公司控股股東、實際控制人。

此前，楊競忠曾一度想轉(zhuǎn)讓自己所持有的八菱科技20%股份。去年10月17日，八菱科技披露稱，楊競忠擬將其所持有的公司5667萬股股份(占總股本20%)轉(zhuǎn)讓給南京紅太陽金控供應(yīng)鏈有限公司，轉(zhuǎn)讓價格為20元/股，金額合計逾11億元，后因在協(xié)議有效期2個月內(nèi)雙方未簽訂正式協(xié)議，因此原意向協(xié)議自動終止。

曾完成兩次定增，

文化演藝項目碰壁

據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，八菱科技于2011年首發(fā)上市時融資3.23億元，隨后又于2014年和2016年完成兩次定向增發(fā)分別融資5.82億元和5.90億元，兩次定增的認購方均為自然人投資者。

在最近一次定增中，八菱科技擬分別向《遠去的恐龍》大型科幻演出項目和《印象?沙家浜》駐場實景演出項目，投入4.04億元和1.70億元。截至2018年12月20日，前者已投入3.98億元并且已完工，后者僅投入15.75萬元，項目并未完工。

去年12月23日，八菱科技宣布終止實施《印象?沙家浜》的項目并注銷相關(guān)控股子公司。對此，八菱科技表示，該項目此前因需要借鑒《遠去的恐龍》的經(jīng)驗，因此一直暫緩。自《遠去的恐龍》于2018年5月正式公演后，經(jīng)過半年時間的運營，效益未能達到預(yù)期，并出現(xiàn)了較大虧損，拖累了公司整體業(yè)績，公司認為《印象?沙家浜》未來實施情況將無法達到公司預(yù)期目標。

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