距離證監(jiān)會(huì)發(fā)布《證券公司大集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)適用<關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見(jiàn)>操作指引》(下稱(chēng)《指引》)已經(jīng)有3個(gè)多月的時(shí)間，這段時(shí)間里，改造事宜取得了一些實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展，最新消息是，已有券商大集合產(chǎn)品公募化改造的申請(qǐng)材料被證監(jiān)會(huì)接收。

3月6日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)“行政許可及信息公開(kāi)申請(qǐng)受理服務(wù)中心”的“審批進(jìn)度”一欄出現(xiàn)“上海東證資管擬將東方紅7號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃變更為東方紅啟元靈活配置混合基金”的申請(qǐng)，目前顯示材料已被接收。

而據(jù)此前一位接近監(jiān)管的相關(guān)人士告訴記者，上個(gè)月已經(jīng)有中信證券和一家券商資管作為“試點(diǎn)”提交了具體改造方案，只不過(guò)當(dāng)時(shí)還在等監(jiān)管受理。由此看來(lái)，這家券商資管最大可能就是東方紅資產(chǎn)管理。

首家大集合公募化改造

產(chǎn)品申請(qǐng)材料被接收

今年1月，有地方證監(jiān)局向轄區(qū)內(nèi)券商下發(fā)《大集合產(chǎn)品規(guī)范驗(yàn)收指南》及《大集合產(chǎn)品對(duì)標(biāo)公募基金規(guī)范底稿》，對(duì)大集合整改的規(guī)范驗(yàn)收流程、申請(qǐng)材料及合同變更等事項(xiàng)做出詳細(xì)規(guī)定。在這之后，券商資管的大集合產(chǎn)品公募化改造也取得更加實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展。

3月6日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)“行政許可及信息公開(kāi)申請(qǐng)受理服務(wù)中心”的“審批進(jìn)度”一欄出現(xiàn)上海東證資管“公開(kāi)募集基金募集變更注冊(cè)-東方紅7號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃變更為東方紅啟元靈活配置混合基金”的申請(qǐng)，目前顯示材料已被接收。這也是首家大集合公募化改造產(chǎn)品申請(qǐng)材料被接收。

根據(jù)監(jiān)管1月下發(fā)的驗(yàn)收指南，大集合產(chǎn)品要根據(jù)公募基金規(guī)定進(jìn)行對(duì)標(biāo)或轉(zhuǎn)為各類(lèi)基金，不能隨意改變產(chǎn)品類(lèi)型。而券商有無(wú)公募牌照直接決定了大集合改造的難易程度，有公募牌照的券商可以直接將產(chǎn)品轉(zhuǎn)為公募基金。從東方紅資產(chǎn)管理此次申請(qǐng)變更注冊(cè)后的產(chǎn)品名稱(chēng)來(lái)看，確實(shí)和公募基金名稱(chēng)無(wú)二。

作為2005年首批開(kāi)展券商集合理財(cái)業(yè)務(wù)的公司，東方紅資產(chǎn)管理于2013年首獲得公募基金管理業(yè)務(wù)資格。截至2019年2月底，公司旗下公募基金35只，產(chǎn)品涵蓋權(quán)益、固收、貨幣等多種類(lèi)型。東方紅資產(chǎn)管理表示，?公司將立足核心競(jìng)爭(zhēng)力，積極推進(jìn)大集合產(chǎn)品的公募化改造，不斷提升客戶(hù)體驗(yàn)，為行業(yè)發(fā)展貢獻(xiàn)力量。目前暫無(wú)其他進(jìn)度可披露。

大集合公募化改造如火如荼

券商大集合公募化改造具體應(yīng)該如何改?據(jù)記者了解，監(jiān)管1月下發(fā)的驗(yàn)收指南對(duì)大集合整改的規(guī)范驗(yàn)收流程、申請(qǐng)材料等都做了詳細(xì)的要求說(shuō)明，哪些部分需要對(duì)標(biāo)公募以及如何對(duì)標(biāo)，都較為明確。比如關(guān)聯(lián)方投資及關(guān)聯(lián)交易、基金壓力測(cè)試、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)管理、風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金計(jì)提、基金銷(xiāo)售、投資管理以及客戶(hù)適當(dāng)性管理等方面要完全對(duì)標(biāo)，而在制度建設(shè)上，比如機(jī)構(gòu)與業(yè)務(wù)資格、投資管理人員、基金費(fèi)用與稅收等則需部分對(duì)標(biāo)。

另一方面，《指引》推出后的3個(gè)多月時(shí)間里，多數(shù)券商資管大集合公募化改造都在如火如荼的進(jìn)行，有些也有一些較大的進(jìn)展。

上海一家券商資管的工作人員曾告訴基金君表示，公司目前已經(jīng)向證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局提交了1只大集合驗(yàn)收申請(qǐng)報(bào)告，另有2只大集合準(zhǔn)備提交驗(yàn)收申請(qǐng)報(bào)告。其余大集合也已明確改造方向，正在著手進(jìn)行法律文書(shū)制作及托管行溝通工作。此外，也有券商先在內(nèi)部啟動(dòng)了基礎(chǔ)制度、組織架構(gòu)、系統(tǒng)等方面的改造，并選擇公司重點(diǎn)發(fā)展產(chǎn)品作為試點(diǎn)先改。

不過(guò)，更多的券商仍處于觀望階段，華東一家券商資管的工作人員就曾經(jīng)對(duì)基金君表示，因?yàn)閮?nèi)外部流程的原因，公司還未完成上報(bào)，但也快了，不過(guò)還是想等等這兩家的反饋結(jié)果，再做參照。

無(wú)公募牌照券商資管改造難度升級(jí)

申請(qǐng)公募牌照意愿增強(qiáng)

由于不能隨意更改產(chǎn)品類(lèi)型，對(duì)于無(wú)公募牌照的券商而言，改造難度進(jìn)一步升級(jí)。

“不能改產(chǎn)品類(lèi)型的話，那原來(lái)我們幻想的一些場(chǎng)景就破滅了”，華東一家中型券商資管的工作人員坦言，因?yàn)闆](méi)有公募基金牌照，公司對(duì)現(xiàn)有的大集合產(chǎn)品很是珍惜，當(dāng)初在討論產(chǎn)品類(lèi)型時(shí)，本來(lái)試圖把一個(gè)權(quán)益產(chǎn)品改成貨幣基金。現(xiàn)在來(lái)看，當(dāng)初的籌劃有些也用不上。

此外，沒(méi)有公募牌照的券商資管在流程上也更為繁瑣些，在向地方證監(jiān)局提交驗(yàn)收材料，經(jīng)過(guò)驗(yàn)收獲得確認(rèn)函后，還須向證監(jiān)會(huì)提交大集合產(chǎn)品合同變更申請(qǐng)，合同期限原則上不能超過(guò)3年。

這也促使越來(lái)越多的券商資管考慮申請(qǐng)公募牌照。華南一家券商資管表示，公司已經(jīng)在努力研究如何突破一參一控的限制，申請(qǐng)公募基金牌照也已經(jīng)“在路上”。

實(shí)際上，監(jiān)管層也在引導(dǎo)和鼓勵(lì)還沒(méi)有公募牌照的券商積極去申請(qǐng)牌照，并強(qiáng)調(diào)對(duì)于改造成效顯著的券商資管，在申請(qǐng)公募牌照或設(shè)立、參股基金公司上審核進(jìn)度將會(huì)加快，而這對(duì)部分想要開(kāi)展公募基金業(yè)務(wù)的券商而言也是一個(gè)好機(jī)會(huì)。

去年12月3日，天風(fēng)證券在互動(dòng)平臺(tái)上回答投資者提問(wèn)時(shí)表示，公司正在積極推進(jìn)公募基金牌照的申請(qǐng)工作，相關(guān)申請(qǐng)材料已上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)。這是繼華林證券之后，又一家申請(qǐng)公募基金牌照的券商。

相關(guān)報(bào)道(2018年11月30日)：重磅!事關(guān)近7000億券商大集合，監(jiān)管下“死命令”：不轉(zhuǎn)公募或私募，也必須類(lèi)公募運(yùn)作

中國(guó)基金報(bào)記者 王元也

時(shí)隔一年，《證券公司大集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)適用操作指引》(下稱(chēng)“指引”)終于千呼萬(wàn)喚始出來(lái)，《指引》對(duì)大集合產(chǎn)品進(jìn)一步對(duì)標(biāo)公募基金、實(shí)現(xiàn)規(guī)范發(fā)展的標(biāo)準(zhǔn)與程序進(jìn)行細(xì)化明確，并給予了規(guī)范過(guò)渡期。多位業(yè)內(nèi)人士告訴記者，《指引》與此前和監(jiān)管線下溝通以及公司的準(zhǔn)備工作，方向都是一致的。

有券商資管人士表示，接下來(lái)公司要做的最大一件事，就是大集合改造的客戶(hù)征詢(xún)，而各家券商資管也要面臨著保不保，保哪個(gè)產(chǎn)品的決擇。

關(guān)于此次《指引》，基金君整理了五大要點(diǎn)，一起來(lái)看一下。

要點(diǎn)1 ：設(shè)置2年過(guò)渡期，和資管新規(guī)的過(guò)渡期一致

證監(jiān)會(huì)要求，存量大集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)在2020年12月31日前對(duì)標(biāo)公募基金進(jìn)行管理。

針對(duì)大集合產(chǎn)品的公募化改造，證監(jiān)會(huì)給出了五大方向：

1. 產(chǎn)品銷(xiāo)售、份額交易與申購(gòu)贖回、份額登記、投資運(yùn)作、估值核算、信息披露、風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金計(jì)提等要求與公募基金一致;

2. 證券公司應(yīng)當(dāng)對(duì)照法律法規(guī)有關(guān)公募基金管理人的要求調(diào)整完善合規(guī)管理、內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理等制度體系;

3. 證券公司從事大集合產(chǎn)品管理業(yè)務(wù)的相關(guān)高級(jí)管理人員與其他從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)遵守公募基金相關(guān)法律法規(guī)的資質(zhì)條件與行為要求;

4. 對(duì)存量產(chǎn)品已計(jì)提業(yè)績(jī)報(bào)酬事項(xiàng)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他事項(xiàng)，待公募基金相關(guān)專(zhuān)項(xiàng)規(guī)范等要求出臺(tái)后，相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整規(guī)范;

5. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

要點(diǎn)2：這些情況下大集合需逐步轉(zhuǎn)為私募資管計(jì)劃

證監(jiān)會(huì)規(guī)定，連續(xù)60個(gè)工作日投資者不足200人或資產(chǎn)凈值低于5000萬(wàn)元的存量大集合產(chǎn)品，應(yīng)當(dāng)在過(guò)渡期內(nèi)逐步轉(zhuǎn)為符合法律法規(guī)規(guī)定的私募資產(chǎn)管理計(jì)劃，并依法履行備案等程序，或者通過(guò)與其他產(chǎn)品合并、終止產(chǎn)品合同等方式予以規(guī)范。

要點(diǎn)3：過(guò)渡期內(nèi)未驗(yàn)收的大集合產(chǎn)品，對(duì)非現(xiàn)金管理類(lèi)產(chǎn)品不得新增凈申購(gòu)額

根據(jù)監(jiān)管要求，大集合產(chǎn)品在未完成規(guī)范前，應(yīng)當(dāng)控制產(chǎn)品規(guī)模，其中，非現(xiàn)金管理類(lèi)大集合產(chǎn)品原則上不得新增凈申購(gòu)額，現(xiàn)金管理類(lèi)大集合產(chǎn)品不得新增客戶(hù)。

與此同時(shí)，監(jiān)管也給出五大“紅線”，從今日開(kāi)始，大集合產(chǎn)品不得新增以下行為：

(一)未完成整改規(guī)范前，公開(kāi)或變相公開(kāi)募集產(chǎn)品份額;

(二)通過(guò)分期發(fā)行獨(dú)立核算子份額等方式變相發(fā)起設(shè)立新的大集合產(chǎn)品;

(三)違規(guī)為大集合產(chǎn)品聘請(qǐng)投資顧問(wèn);?

(四)未經(jīng)注冊(cè)擅自對(duì)合同條款進(jìn)行實(shí)質(zhì)性調(diào)整或變更;

(五)法律、行政法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

要點(diǎn)4：沒(méi)有公募基金牌照的券商，需要參考公募基金的運(yùn)作規(guī)范，向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)規(guī)范驗(yàn)收及產(chǎn)品合同變更

在此之前，業(yè)內(nèi)的說(shuō)法是不管有無(wú)公募基金牌照，都可以參照公募基金進(jìn)行改造，但是此次的《指引》進(jìn)一步對(duì)此作了明確，監(jiān)管更傾向讓有公募牌照的公司管理公募基金。

如果券商未取得公募基金資格，則需要向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)驗(yàn)收，參考公募基金的運(yùn)作規(guī)范，包括：產(chǎn)品銷(xiāo)售、份額交易與申購(gòu)贖回、份額登記、投資運(yùn)作、估值核算、信息披露、風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金計(jì)提等要求與公募基金一致;整改規(guī)范后合同期限原則上不能超過(guò)3年。

證監(jiān)會(huì)表示，鼓勵(lì)未取得公募基金管理資格的證券公司通過(guò)將大集合產(chǎn)品管理人更換為其控股、參股的基金管理公司并變更注冊(cè)為公募基金的方式，提前完成大集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)規(guī)范工作。

要點(diǎn)5：規(guī)范后的大集合產(chǎn)品3年合同期屆滿仍未轉(zhuǎn)為公募基金的，將適時(shí)采取規(guī)模管控等措施

證監(jiān)會(huì)表示，將按照市場(chǎng)“三公”原則，對(duì)完成規(guī)范工作且成效顯著的券商或券商資管子公司涉及申請(qǐng)公募基金管理資格或設(shè)立、參股基金管理公司等行政許可事項(xiàng)，在審核進(jìn)度方面予以?xún)?yōu)先支持。規(guī)范后的大集合產(chǎn)品3 年合同期屆滿仍未轉(zhuǎn)為公募基金的，將適時(shí)采取規(guī)模管控等措施。

業(yè)內(nèi)：基本符合預(yù)期? 長(zhǎng)期利好行業(yè)發(fā)展

多位業(yè)內(nèi)人士表示，《指引》與此前和監(jiān)管線下溝通以及公司的準(zhǔn)備工作，方向都是一致的，長(zhǎng)期來(lái)說(shuō)，對(duì)券商肯定是一個(gè)利好。但是短期來(lái)說(shuō)，因?yàn)榇蠹袭a(chǎn)品的公募化改造涉及到資金門(mén)檻、信息披露、久期以及系統(tǒng)、產(chǎn)品、制度等多個(gè)方面，花費(fèi)時(shí)間較長(zhǎng)，對(duì)券商來(lái)說(shuō)也是一個(gè)大工程，券商也面臨著一定的壓力。

“我們接下來(lái)要做的最大一件事就是大集合改造的客戶(hù)征詢(xún)”，上海一家券商資管的工作人員告訴記者，公司需要將產(chǎn)品改造的客戶(hù)征詢(xún)函派發(fā)給產(chǎn)品的所有持有人，“然后他們同意改造的話要把回函寄回來(lái)，那不同意的話就要給他們一個(gè)退出的選擇，退出之后，產(chǎn)品的客戶(hù)數(shù)也會(huì)少，規(guī)模也會(huì)少一些。”

在她看來(lái)，大集合不像小集合有客戶(hù)數(shù)量限制，有些規(guī)模比較大的產(chǎn)品有幾千甚至幾十萬(wàn)客戶(hù)，且客戶(hù)都是通過(guò)銷(xiāo)售渠道來(lái)的，這個(gè)過(guò)程中就要花費(fèi)不少時(shí)間。

華東一家券商資管的市場(chǎng)部人士告訴記者，目前各家都面臨著保不保，保哪個(gè)的決擇，就其公司而言，現(xiàn)在公司內(nèi)部的大集合改造目前在梳理產(chǎn)品階段，已經(jīng)對(duì)產(chǎn)品剩下的戶(hù)數(shù)、定位、產(chǎn)品線的布局以及規(guī)模等多方面進(jìn)行綜合摸排和考慮，“改造的時(shí)候留下的肯定都是精品，也是公司重點(diǎn)投入的產(chǎn)品”。

券商大集合理財(cái)產(chǎn)品規(guī)模下滑明顯不足7000億

據(jù)東方財(cái)富Choice不完全統(tǒng)計(jì)，截止三季度末，目前券商大集合理財(cái)?shù)淖钚沦Y產(chǎn)凈值達(dá)6717.12億元，下滑明顯。

具體從產(chǎn)品規(guī)模來(lái)看，規(guī)模在100億元以上的大集合產(chǎn)品共有20只，其中有4只規(guī)模在200億元以上。規(guī)模最大的是長(zhǎng)江資管旗下的長(zhǎng)江超越理財(cái)樂(lè)享一天，截止目前最新凈值為339.57億元，是目前所有大集合產(chǎn)品中唯一一個(gè)規(guī)模在300億元以上的，該產(chǎn)品成立于為2013年5月15日。

此外，光大資管旗下的光大陽(yáng)光北斗星2號(hào)、招商資管旗下的招商智遠(yuǎn)天添利和廣州證券旗下的廣州紅棉安心回報(bào)年年盈規(guī)模均超過(guò)200億元，分別為295.2億元、255.7億元和234.18億元。

從產(chǎn)品管理人來(lái)看，光證資管目前擁有大集合產(chǎn)品17只，整體規(guī)模為549.16億元，在券商或券商資管子公司中遠(yuǎn)遠(yuǎn)領(lǐng)先。華泰資管、廣州證券、申萬(wàn)宏源和國(guó)君資管大集合產(chǎn)品規(guī)模均在300億元以上，分別為477.83億元、341.09億元、322.69億元和302億元。而大集合資管規(guī)模曾經(jīng)高居榜首的廣發(fā)資管目前該類(lèi)產(chǎn)品規(guī)模僅剩222.69億元。

券商大集合的前世今生

按照集合理財(cái)?shù)囊?guī)模和認(rèn)購(gòu)最低標(biāo)準(zhǔn)，券商集合理財(cái)產(chǎn)品分為大集合和小集合。大集合一般規(guī)模在5到10億，認(rèn)購(gòu)起點(diǎn)是5至10萬(wàn)，為“類(lèi)公募”產(chǎn)品。小集合理財(cái)產(chǎn)品的特點(diǎn)是規(guī)模小，靈活運(yùn)作。一般幾千萬(wàn)就可運(yùn)作，但認(rèn)購(gòu)起點(diǎn)一般在100萬(wàn)以上，為“私募”產(chǎn)品。

具體來(lái)說(shuō)，大集合屬于歷史遺留概念，分為限定性集合管理產(chǎn)品和非限定性集合管理產(chǎn)品，從爆發(fā)增長(zhǎng)到面臨監(jiān)管不再新發(fā)，再到將實(shí)行公募化改造，大集合理財(cái)產(chǎn)品這些年的經(jīng)歷也可謂浮浮沉沉。

2003年，監(jiān)管部門(mén)先后頒布實(shí)施《關(guān)于證券公司從事集合性受托投資管理業(yè)務(wù)有關(guān)問(wèn)題的通知》、《證券公司客戶(hù)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法》等規(guī)定，券商資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)迎來(lái)規(guī)范化時(shí)代。

2004年10月25日，光大證券率先向證監(jiān)會(huì)申報(bào)集合資產(chǎn)計(jì)劃，成為首只申報(bào)獲批的券商集合理財(cái)產(chǎn)品，也是券商首只大集合理財(cái)產(chǎn)品，該產(chǎn)品于2005年4月成立。

2008年，證監(jiān)會(huì)又出臺(tái)了《證券公司集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則(試行)》，以規(guī)范證券公司集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。

2012年10月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布券商資管系列新政，進(jìn)一步放松對(duì)券商資管業(yè)務(wù)的管制，松綁后券商資管集合產(chǎn)品隨即爆發(fā)式增長(zhǎng)。

2013年3月底，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)監(jiān)管的通知》，其中明確6月1日后，大集合產(chǎn)品將不再允許新設(shè)，符合條件的券商可以開(kāi)展公募基金業(yè)務(wù)。

2013年5月28日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布修訂后的《證券公司客戶(hù)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》和《證券公司集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》，刪除了關(guān)于大集合雙10%投資比例的限制規(guī)定及其大集合投資范圍的規(guī)定，不再區(qū)分大集合和小集合。修訂后的管理辦法和集合細(xì)則規(guī)范的證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃，無(wú)論集合計(jì)劃、定向計(jì)劃和專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃，均為私募理財(cái)產(chǎn)品。

至此，大集合產(chǎn)品開(kāi)始陷入“非公非私”的尷尬境地。

2017年5月，監(jiān)管層對(duì)大集合中存在的資金池業(yè)務(wù)提出整改要求，劍指非標(biāo)類(lèi)資產(chǎn)。

2017年11月17日，央行發(fā)布《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見(jiàn)(征求意見(jiàn)稿)》指出，資產(chǎn)管理產(chǎn)品按照募集方式的不同，分為公募產(chǎn)品和私募產(chǎn)品。大集合產(chǎn)品的改造似乎已經(jīng)勢(shì)在必行。

附上：證券公司大集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)適用 《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) 的指導(dǎo)意見(jiàn)》操作指引

關(guān)鍵詞： 大集合公募化